黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）香朝商初字第20号
原告于光伟，男，1970年5月22日出生，汉族，无业，住哈尔滨市南岗区。
原告王留库，男，1969年6月21日出生，汉族，无业，住黑龙江省通河县。
原告于光海，男，1965年3月13日出生，汉族，无业，住辽宁省海城市。
原告张世海，男，1982年10月13日出生，汉族，无业，住辽宁省海城市。
原告张晓兰，女，1977年3月12日出生，汉族，无业，住辽宁省海城市。
原告张应珍，女，1952年10月5日出生，汉族，无业，住辽宁省海城市。
原告王俊杰，女，1958年4月7日出生，汉族，无业，住哈尔滨市南岗区。
原告梁子谦，男，1969年4月23日出生，汉族，无业，住哈尔滨市南岗区。
原告张晓威，女，1975年2月27日出生，汉族，无业，住辽宁省海城市。
原告王井利，男，1972年1月10日出生，汉族，无业，住黑龙江省嫩江县。
原告刘金国，男，1957年8月10日出生，汉族，无业，住湖北省宜城市。
十一原告委托代理人刘庆明，男，北京市华泰律师事务所哈尔滨分所律师。
被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司，住所地哈尔滨市香坊区朝阳镇平安村。
法定代表人邢维刚，男，该公司经理。
委托代理人沈丽萍，女，黑龙江法点律师事务所律师。
第三人邢维刚，男，1964年10月14日出生，汉族，哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司经理，住哈尔滨市香坊区。
第三人张成林，男，1966年4月27日出生，汉族，哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司监事，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人高云峰，男，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
第三人善瑞，女，1968年12月3日出生，汉族，无业，住哈尔滨市南岗区。
委托代理人高云峰，男，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
原告于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国与被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司、第三人邢维刚、张成林、善瑞股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序由审判员于海泳担任审判长，与审判员白晶、代理审判员艾世峰组成合议庭公开开庭进行了审理。原告于光伟、王留库、梁子谦、王井利、刘金国及委托代理人刘庆明、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、张晓威委托代理人刘庆明、被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司（以下简称前兴龙公司）法定代表人邢维刚、委托代理人沈丽萍、第三人邢维刚、张成林、善瑞委托代理人高云峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年4月，由原告于光伟牵头，原告11人与第三人邢维刚、善瑞共同成立了前兴龙公司，共投资人民币20万元。其中于光伟、邢维刚、刘金国各出资3.2万元，占16%；于光海、张世海、张晓兰、张应珍、梁子谦、张晓威、王井利各出资0.8万元，占4%；善瑞、王留库、王俊杰各出资1.6万元，占8%。因不熟悉注册事宜，原告11人及第三人善瑞委托第三人邢维刚、张成林（善瑞爱人）办理公司注册手续。注册过程中，第三人邢维刚因不熟悉注册流程，具体办理事宜均由第三人张成林办理，后公司依法取得了工商登记营业至今。时至今日，原告才知道第三张成林在办理注册登记时，只将第三人张成林、邢维刚登记成了股东，各占50%股份。2014年8月21日，被告前兴龙公司为各位股东按照出资数额开具了股东出资证明，2014年9月2日，被告前兴龙公司为股东们分红，并由股东会议决定，必要时通过诉讼途径解决公司股东登记变更事宜。综上，第三人邢维刚、张成林只是名义上的股东，尤其是第三人张成林，并未实际出资，却登记成了享有公司50%股权的股东。为了维护原告的权益，故诉至法院，要求依法确认原告享有被告前兴龙公司的股权，被告前兴龙公司及第三人协助原告办理股权变更登记，本案诉讼费由被告承担。
被告前兴龙公司辩称：对原告陈述的事实及诉讼请求无异议。
第三人邢维刚辩称：对原告陈述的事实及诉讼请求无异议。
第三人张成林、善瑞辩称：第三人张成林已经实际出资，有验资报告为证。办理公司注册登记过程中，始终有第三人邢维刚参与，并非第三人张成林独自办理，故公司股东应只有第三人邢维刚、张成林。
原告为证明其主张的事实成立，在开庭审理时向本院举示以下证据：
证据一、哈尔滨前兴龙纺丝棉加工厂出具的收据10张（复印件），证明哈尔滨前兴龙纺丝棉加工厂是全体股东共同投资成立的，以邢维刚为负责人的个体工商户。
经质证，被告前兴龙公司、第三人邢维刚对该证据无异议。第三人张成林、善瑞对该证据有异议。认为原告共有11人，缺少原告王俊杰的收据，应承担举证不能的责任。对该10张收据的真实性方面应由第三人本人提出意见，对合法性无异议，但与本案无关联性。1、收据中无法体现由原告共同出资的事实；2、其中张晓威、刘金国的收据仅有邢维刚个人签名，且张晓威、梁子谦、刘金国是2009年出具的，与其他人员收据时间不同。公司成立日期是2011年，但收据上是2010年的日期，收据先出具但加盖了后成立公司的公章。综上对张晓威、梁子谦、刘金国收据的真实性有异议。
证据二、转账凭证，证明哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司的注册资金20万元是哈尔滨前兴龙纺丝棉加工厂出具，前兴龙公司是全体股东按哈尔滨前兴龙纺丝棉加工厂的投资比例认缴的注册资本。
经质证，被告前兴龙公司、第三人邢维刚对该证据无异议。第三人张成林、善瑞对注册资金20万及从第三人邢维刚存折中支出的事实无异议，但对实际出资有异议，认为出资的20万元中有10万元是第三人张成林以现金的形式交付第三人邢维刚。该证据无法证明20万元是哈尔滨前兴龙纺丝棉加工厂出的，仅能证明该笔资金是从邢维刚个人账户中的支出且其中还有张成林10万元。
证据三、哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司工商档案，证明该公司登记的股东是邢维刚和张成林。
经质证，被告前兴龙公司对该证据真实性无异议。但对证明事实有异议，认为工商档案中，前兴龙公司办理申请及成立初期的邢维刚签名并非本人签名，是张成林代签的。第三人邢维刚对该证据的真实性无异议，认为前兴龙公司的验资资金是以第三人邢维刚个人名义开户注册的，但是资金是公司出的。第三人张成林、善瑞对该证据的真实性无异议。关于证据中部分邢维刚签名是张成林代签的事实，系邢维刚口头授权了张成林，且事后也认可。关于验资，中国银行的现金存款单上的签名是邢维刚本人签名，并标注邢维刚与张成林各出资10万元，且有验资报告证明该项事实。故结果是邢维刚与张成林共同出资成立了前兴龙公司。
证据四、出资证明13份和股东名册（复印件），证明各股东的出资数额及公司承认出资人为公司的实际股东，证明原告及第三人邢维刚、善瑞是前兴龙公司股东。
经质证，被告前兴龙公司、第三人邢维刚对该证据无异议。第三人张成林、善瑞对该证据的真实性及证明问题有异议，认为原告仅有出资证明书，无其他佐证，且出资证明书是否经过股东大会的同意，故其真实性是存在疑问的。前兴龙公司于2011年成立，出资证明在2014年，故对该证据的真实性、合法性均有异议。且第三人张成林、善瑞并不知情。
证据五、公司股东大会决议2份及会议纪要1份，证明2014年9月2日公司召开股东大会，决定股东按照出资比例进行分红；股东必要情况下可以通过法律手段解决工商登记变更事宜。
经质证，被告前兴龙公司、第三人邢维刚对该证据无异议。第三人张成林、善瑞对该证据的合法性有异议。该参会人员的股东身份并未确认，故股东会的分红决议也是违法，侵害了公司权益；股东会并未通知张成林参与会议，程序违法。
被告前兴龙公司为证明其主张的事实成立，在开庭审理时向本院举示前兴龙公司的股东名册及股东出资证明书各1份（与原告证据4一致），证明公司注册资金是原告、邢维刚、善瑞按比例出资。
经质证，原告及第三人邢维刚对该证据无异议。第三人张成林、善瑞对该证据的真实性、合法性有异议，认为该公司股东仅有邢维刚、张成林两人。2011年公司成立时候，注册资金已经到账。对于2014年，在未经过原股东会议决定，未通知张成林、善瑞的情况下，将本案原告定为前兴龙股东，系违法行为。对该证据的真实性有异议，仅有出资证明书，无其他佐证，无法证明确有出资行为。根据相关法律，在公司成立2年内，注册资金必须到位。由此证据可见，该缴费的行为是违法的。
第三人张成林为证明其主张的事实成立，在开庭审理时向本院举示会计事务所验资报告、银行查询函、邢维刚中国银行现金存款单各1份，证明张成林于公司注册时候实际出资，资金到账，股东身份合法。其股权占总股权50%。
经质证，原告对该证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。办理公司注册的时候，都是张成林独自办理，且资金都是由邢维刚账上转过来的，至今张成林无法提交确有自己出资10万元的证据。该验资报告无法证明张成林实际出资10万元，但恰能证明20万元注册资金都是由邢维刚出具，是前兴龙公司出资，故张成林、邢维刚仅是名义上的公司股东，不是实际股东。被告前兴龙公司对该证据的真实性无异议，对证明的问题有异议。意见主要同原告的质证意见一致。另外，该证据不能证明张成林实际投资，成为股东的事实存在。且未向法庭提供注册资金10万元的来源，验资报告仅说明公司成立时，有账户上的转账资金20万元。且该资金是通过邢维刚银行卡转入的，与张成林无关。现金存款单上，虽注明验资有张成林10万元，但该笔钱都是原告、邢维刚、善瑞应得的分红款，当初是张成林让邢维刚如此填写的，张成林未实际出资。第三人邢维刚的质证意见同被告前兴龙公司一致。当初验资的时候，是因先期营业执照的相关资料需要与其一致，所以邢维刚才填写了其和张成林各出资10万元。但实际资金是前兴龙公司的钱。第三人善瑞对该证据无异议。
第三人邢维刚、善瑞未向法庭举示证据。
根据双方当事人陈述及对上述证据的分析与认定，本院确认如下事实：被告系有限责任公司，成立于2011年4月，注册资本为20万，工商登记股东为第三人张成林和邢维刚，张成林、邢维刚各持有50%股权。办理被告注册登记，均由第三人张成林办理，工商登记中第三人邢维刚的签名，非本人书写。
另查明，2009年4月，由原告于光伟牵头，成立了哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂，该厂组织形式为个体工商户，负责人为第三人邢维刚，原告十一人及第三人善瑞、邢维刚先后投资入伙共同经营，其中于光伟、邢维刚、刘金国各出资20万元，各占16%；善瑞、王留库、王俊杰各出资10万元，各占8%；于光海、张世海、张晓兰、张应珍、梁子谦、张晓威、王井利各出资5万元，各占4%。2011年4月10日，第三人邢维刚从其个人账户中支出20万元，用于哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司的注册资金，该款实际为哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂的经营所得，被告成立后，被告制作了《股东名册》并为原告十一人及第三人善瑞、邢维刚出具了《股东出资证明书》，承认原告十一人及第三人善瑞、邢维刚的股东资格，出资比例按照其在哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂的投资比例确定。第三人善瑞和张成林系夫妻关系。
本案争议焦点是，登记在第三人张成林、邢维刚名下的股权应当归谁所有？
针对此争议焦点，本院认为，登记在第三人张成林、邢维刚名下的被告股权，应当归原告十一人及第三人邢维刚、善瑞所有。第一、原告举示的哈尔滨市前兴龙纺丝棉加工厂出具的收据10张、转账凭证、《股东名册》及《股东出资证明书》形成一个完整的证据链，可以证明被告注册资金的来源。第二、第三人张成林虽为工商登记股东，但没有证据证明其向被告进行过出资。第三、从被告及另一股东邢维刚的意见来看，第三人邢维刚认为第三人张成林仅为挂名股东，而非实际股东，实际股东应为原告十一人及第三人善瑞、邢维刚。第四、从公司经营管理方面看，第三人张成林虽登记为监事，但未曾参与被告的经营决策和管理，而根据2014年9月2日的股东会决议，被告的经营决策系由原告及第三人邢维刚负责。综上，本院认定争议股权应归原告十一人及第三人善瑞、邢维刚所有。第三人张成林、善瑞辩称，因公司登记机关登记的股东系第三人张成林且登记材料中登记的出资人为第三人邢维刚和张成林，故第三人张成林应当是被告的股东。对此，本院认为，公司登记机关登记的股东仅是形式上对股东资格的认定，在处理公司内部股东资格确认纠纷时，法院应对股东身份进行实质认定，本案中，从实际出资、公司的经营管理及被告、其他股东对股东身份的意思表示来看，原告十一人及第三人善瑞、邢维刚系被告的实际股东，且原告十一人有成为被告股东的意思表示，其他股东邢维刚对其股东身份亦无异议，故本院认定原告十一人及第三人善瑞、邢维刚系被告的实际股东，对第三人张成林、善瑞的辩称不予采纳。
综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十五条之规定，判决如下：
一、确认原告于光伟、刘金国、第三人邢维刚各享有被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司16%的股权，原告王俊杰、王留库、第三人善瑞各享有被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司8%的股权，原告于光海、张世海、张晓兰、张应珍、梁子谦、张晓威、王井利各享有被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司4%的股权；
二、被告哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司及第三人张成林于本判决生效之日起十日内协助办理股权变更登记手续。
案件受理费4300元（原告已预交），由哈尔滨前兴龙纺丝棉加工有限公司负担，于本判决生效之日起十日内给付原告于光伟、王留库、于光海、张世海、张晓兰、张应珍、王俊杰、梁子谦、张晓威、王井利、刘金国。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院。
审 判 长 于海泳
审 判 员 白 晶
代理审判员 艾世峰
二〇一五年六月十日
书 记 员 潘冬阳
公 告 一、本裁判文书库公布的裁判文书由本法院录入和审核，并依据法律与审判公开的原则予以公开。若有关当事人对相关信息内容有异议的，可向公布法院书面申请更正或者下镜。 二、本裁判文书库提供的信息仅供查询人参考，内容以正式文本为准。非法使用裁判文书库信息给他人造成损害的，由非法使用人承担法律责任。 三、本裁判文书库信息查询免费，严禁任何单位和个人利用本裁判文书库信息牟取非法利益。 四、未经许可，任何商业性网站不得建立与裁判文书库及其内容的链接，不得建立本裁判文书库的镜像（包括全部和局部镜像），不得拷贝或传播本裁判文书库信息。 哈尔滨市香坊区人民法院 |